有限(xian)公司(si)章程(cheng)范本2015年最新(xin)
第一章總則
第一條為(wei)規范公(gong)司的行為(wei)，保障公(gong)司股(gu)東的合法權益，根(gen)據《中華人(ren)民共和(he)國公(gong)司法》和(he)有關法律、法律規定，結(jie)合公(gong)司的實際情況(kuang)，特制訂本章(zhang)程。
第二條(tiao)公(gong)司(si)名(ming)稱：
第三(san)條公司住所：
第四條公司(si)由(you)共同投(tou)資(zi)組建。
第五條公司依法在(zai)______工商行政(zheng)管理局登記注(zhu)冊(ce)，取得法人資格，公司經營期限為______年(nian)。
第六條公司(si)為有限(xian)責任公司(si)，實行獨立核(he)算，自主經(jing)營，自負(fu)盈(ying)虧(kui)。股東以其出資額為限(xian)對公司(si)承(cheng)(cheng)擔(dan)責任，公司(si)以其全部資產對公司(si)的債(zhai)務承(cheng)(cheng)擔(dan)責任。
第(di)七條公司堅決遵守國家法律、法規(gui)及(ji)本(ben)章(zhang)程規(gui)定，維護國家利益(yi)和社(she)會公共利益(yi)，接受(shou)政府有關(guan)的(de)監督。
第八條(tiao)公司宗旨(zhi)：
第九條本公司章(zhang)程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具(ju)有(you)約束力。
第十(shi)條本章程經(jing)全體(ti)股東討論通過，在(zai)公司注冊后生(sheng)效。
第二章公司的經營范圍
第十一條(tiao)本公司(si)經營(ying)范(fan)圍(wei)：
(以公司登記機關核(he)定的經(jing)營范(fan)圍為(wei)準)
第三章公司注冊資本
第十二條本公司注(zhu)冊(ce)資本為______萬元人民幣(bi)。
第四章股東的姓名
股(gu)東甲(jia)：______
股東乙：______
第五章股東的權利和義務
第十四(si)條股(gu)東(dong)享(xiang)有的權利
1、根據其出(chu)資份額享有表決權;
2、有選舉和被(bei)選舉執(zhi)行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計(ji)報告權;
4、依照法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規和公司章(zhang)程規定分取紅利;
5、依法轉讓出(chu)資，優先(xian)購買(mai)公司其他股(gu)東轉讓的(de)出(chu)資;
6、優(you)先認(ren)購公司新增的注冊資本;
7、公司終(zhong)止后，依(yi)法(fa)取得公司的剩余財產。
第十(shi)五條股(gu)東負有的義務
1、繳(jiao)納(na)所認繳(jiao)的出資;
2、依其所認繳的出資額(e)承擔公司(si)的債務;
3、辦理公司(si)注冊登(deng)記后，不得抽回出資;
4、遵守(shou)公司章程規定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本(ben)公(gong)司(si)股東出資情況如下：
股東甲：______，以______出資(zi)，出資(zi)額為人民(min)幣______萬元整(zheng)，占注冊資(zi)本的______%。
股東乙：______，以______出(chu)資，出(chu)資額為人民(min)幣______萬元整，占注冊資本(ben)的______%。
第七章股東轉讓出資的條件
第十(shi)七條股東之間可以自由(you)轉讓其出資(zi)，不需要(yao)股東會同意。
第十八條(tiao)股東(dong)向股東(dong)以外的人轉讓出資：
1、須要(yao)有過半數(shu)以上(shang)并具(ju)有表決權的股東同意;
2、不(bu)同意轉讓(rang)(rang)的(de)股東(dong)應(ying)當購(gou)買(mai)該轉讓(rang)(rang)的(de)出資(zi)，若(ruo)不(bu)購(gou)買(mai)轉讓(rang)(rang)的(de)出資(zi)，視為同意轉讓(rang)(rang)。
3、在同等條件下，其(qi)他股東有優先購(gou)買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十(shi)九條公司股東會由(you)全體股東組(zu)成，股東會是公司的權(quan)力機構，依(yi)法行使下列職權(quan)：
1、決定公司的(de)經營方針和投資計劃;
2、選舉和更(geng)換執行(xing)董事，決定(ding)有關執行(xing)董事的(de)報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出(chu)任(ren)的監事，決定(ding)有關監事的報(bao)酬(chou)事項;
4、審(shen)議批準執行董事的報告;
5、審議批(pi)準監事的報告;
6、審(shen)議批(pi)準公(gong)司(si)的年度財務(wu)預算(suan)方案、決算(suan)方案;
7、審(shen)議批(pi)準公司的利潤分(fen)配方案和彌補虧損方案;
8、對(dui)公(gong)司的增加或者減少(shao)注冊資本作出決議;
9、股東(dong)向股東(dong)以外的(de)人轉讓出資作出決議;
10、對公(gong)司(si)兼并、分立、變更公(gong)司(si)形式，解散和清算等事宜作出決(jue)議;
11、修(xiu)改公司章程。
第二十(shi)條股東(dong)會議分為定期會議和臨時(shi)會議，由執(zhi)行董(dong)事召(zhao)(zhao)集和主持，執(zhi)行董(dong)事因特(te)殊原因不能履行職務時(shi)，由執(zhi)行董(dong)事指定的股東(dong)召(zhao)(zhao)集和主持。
定(ding)期會議應(ying)當每年(nian)召(zhao)開(kai)一次，當公司出現重大問題時，代表(biao)四分(fen)之一以上表(biao)決權(quan)的(de)股(gu)東(dong)可提議召(zhao)開(kai)臨時會議。
第二十一條召開股東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)，應當(dang)于會(hui)議(yi)召開15日以前通知全(quan)體股東(dong)。
股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)應(ying)對所議(yi)事項作(zuo)(zuo)出決(jue)議(yi)，決(jue)議(yi)應(ying)由代(dai)表(biao)二分(fen)之(zhi)一以(yi)上表(biao)決(jue)權的(de)股(gu)(gu)東(dong)表(biao)決(jue)通過，但股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)對公(gong)司增加或(huo)者(zhe)減少(shao)注(zhu)冊(ce)資本、分(fen)立(li)、合并、解散或(huo)者(zhe)變更公(gong)司形(xing)式、修改公(gong)司章(zhang)程作(zuo)(zuo)出的(de)決(jue)議(yi)，應(ying)由代(dai)表(biao)三分(fen)之(zhi)二以(yi)上表(biao)決(jue)權的(de)股(gu)(gu)東(dong)表(biao)決(jue)通過。股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)應(ying)當對所議(yi)事項的(de)決(jue)定作(zuo)(zuo)出會(hui)(hui)議(yi)紀要，出席會(hui)(hui)議(yi)的(de)股(gu)(gu)東(dong)應(ying)當在會(hui)(hui)議(yi)紀要上簽名。
第(di)二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股(gu)東會選舉產生。
第二(er)十三條執行(xing)董事對股東會負責，行(xing)使下列(lie)職權。
1、負(fu)責召集股(gu)東會，并向股(gu)東會報告(gao)工作;
2、執行股東(dong)會的決議;
3、決定公(gong)司的經營(ying)計劃和投資方案;
4、制訂公司(si)的利潤分配(pei)方案和彌補虧損方案;
5、制訂(ding)公(gong)司的(de)年度財務預算(suan)(suan)方案(an)、決算(suan)(suan)方案(an);
6、制訂公司增加或(huo)者減少注冊資(zi)本的方案;
7、擬訂公司(si)合并、分立(li)、變更(geng)公司(si)形(xing)式，解散的方案(an);
8、決定公司內部管(guan)理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司(si)經理，財務負責(ze)人，決(jue)定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二(er)十(shi)四(si)條(tiao)執(zhi)行(xing)董事(shi)每屆任期三年(nian)，任期屆滿(man)，連(lian)選(xuan)可以(yi)連(lian)任。
第二十五條公司設經理，經股(gu)東會同意可由執(zhi)行董事(shi)兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生(sheng)產(chan)經營管理工(gong)作;
2、組織實(shi)施公(gong)司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定(ding)公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理(li)制度;
5、制定公司的具體規章(zhang);
6、聘(pin)任(ren)或解聘(pin)公司(si)副經理(li)、財(cai)務負責人及其他有關負責管(guan)理(li)人員。
第(di)二十六條公司設立監(jian)事(shi)一名，由股(gu)東會選舉產生。執行(xing)董事(shi)、經(jing)理及財務負(fu)責人不(bu)得(de)兼任監(jian)事(shi)。
第(di)二十七條監(jian)事任期(qi)每屆三年，監(jian)事任期(qi)屆滿(man)，連選可以連任。
第二十八(ba)條監事行(xing)使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行(xing)董(dong)事、經理執行(xing)公(gong)司(si)職務時違反(fan)法律(lv)、法規或者公(gong)司(si)章程的行(xing)為(wei)進行(xing)監督(du);
3、當執行(xing)董事(shi)、經(jing)理的(de)行(xing)為損害公司的(de)利益(yi)時(shi)，要(yao)求執行(xing)董事(shi)和經(jing)理予以(yi)糾(jiu)正(zheng)。
4、提議召開臨(lin)時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定(ding)代表人由執行董事擔任。
第三十(shi)條本公司的法定代表人允許由非股(gu)東擔(dan)任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三(san)十一條公司(si)有下列情況(kuang)之一的(de)，應予解散：
1、營業期限(xian)屆滿;
2、股(gu)東會(hui)決議解散;
3、因(yin)合并和分(fen)立需要解散的;
4、違反國家(jia)法(fa)律(lv)、行(xing)政(zheng)法(fa)規，被依(yi)法(fa)責(ze)令關閉的;
5、其他法(fa)定(ding)事由需要解(jie)散的。
第(di)(di)三十二條(tiao)公司(si)依照上條(tiao)第(di)(di)(1)、(2)項(xiang)規定(ding)解(jie)散的(de)，應在15日內成立清(qing)算組，清(qing)算組人(ren)選由(you)股(gu)東會確定(ding);依照上條(tiao)(4)、(5)項(xiang)規定(ding)解(jie)散的(de)，由(you)有關主管機關組織(zhi)有關人(ren)員(yuan)成立清(qing)算組，進行清(qing)算。
第三(san)十三(san)條清算(suan)(suan)組在清算(suan)(suan)期間行使下列職權：
1、清(qing)理公司財產(chan)(chan)，分別編制資產(chan)(chan)負(fu)債表和財產(chan)(chan)清(qing)單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的(de)公司未了結的(de)業務(wu);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債(zhai)權、債(zhai)務(wu);
6、處理(li)公司(si)清償債(zhai)務后(hou)的剩(sheng)余財產;
7、代(dai)理公(gong)司(si)參與民事訴訟活動。
第三十四(si)條清算組應(ying)當(dang)自成立之(zhi)(zhi)日(ri)(ri)起10日(ri)(ri)內(nei)(nei)通(tong)知(zhi)債(zhai)(zhai)權人(ren)，并于60日(ri)(ri)內(nei)(nei)在(zai)報紙上至少公告(gao)三次(ci)，債(zhai)(zhai)權人(ren)應(ying)當(dang)在(zai)接(jie)到通(tong)知(zhi)書之(zhi)(zhi)日(ri)(ri)起30日(ri)(ri)內(nei)(nei)，未接(jie)到通(tong)知(zhi)的自第一次(ci)公告(gao)之(zhi)(zhi)日(ri)(ri)起90日(ri)(ri)內(nei)(nei)，向清算組申報其(qi)債(zhai)(zhai)權。
債(zhai)權人(ren)申報(bao)其債(zhai)權，應當(dang)說(shuo)明(ming)債(zhai)權的有(you)關(guan)事項，并提供證明(ming)材料，清算組應當(dang)對債(zhai)權進行(xing)登(deng)記。
第三十(shi)五(wu)條(tiao)清算(suan)組在清理公司財產(chan)(chan)、編制(zhi)資產(chan)(chan)負債表和財產(chan)(chan)清單后，應當制(zhi)定清算(suan)方案，并報股(gu)東會或者有關(guan)主管機關(guan)確認。
公(gong)司財產能夠(gou)清(qing)償(chang)公(gong)司債(zhai)務(wu)(wu)的，分別(bie)支付清(qing)算費用，職工(gong)(gong)工(gong)(gong)資級別(bie)和勞動保險(xian)費用，繳納所欠稅款，清(qing)償(chang)公(gong)司債(zhai)務(wu)(wu)。
公司(si)財產(chan)按(an)(an)前(qian)款規定清償后的(de)剩余(yu)財產(chan)，公司(si)按(an)(an)照(zhao)股東的(de)出資比(bi)分(fen)例進行分(fen)配。
清算期間(jian)，公(gong)司(si)不得開展新的(de)經營活(huo)動。公(gong)司(si)財(cai)產(chan)在未按第(di)二款的(de)規定清償前，不得分配(pei)股東。
第三十六條因公司解散而清(qing)(qing)算，清(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)理公司財(cai)(cai)(cai)產(chan)、編制資產(chan)負債表和財(cai)(cai)(cai)產(chan)清(qing)(qing)單(dan)后，發現公司財(cai)(cai)(cai)產(chan)不(bu)足清(qing)(qing)償(chang)債務(wu)的，應當立(li)即向(xiang)人(ren)民法院申(shen)請宣告破產(chan)。
公(gong)司經人(ren)民法院裁定宣(xuan)告破(po)產后，清算組應當將清算事務移交給人(ren)民法院。
第三十(shi)七(qi)條公(gong)(gong)司清算(suan)(suan)結束后，清算(suan)(suan)組應當制作清算(suan)(suan)報告，報股東會(hui)或者有關主管機構確定，并(bing)報送(song)公(gong)(gong)司登記(ji)機關，申請公(gong)(gong)司注銷登記(ji)，公(gong)(gong)告公(gong)(gong)司終止。
第十一章公司財務會計制度
第三(san)十八(ba)條公司按照法律、行政法規(gui)和國(guo)務(wu)院財(cai)政主管部(bu)門的規(gui)定(ding)建立本公司的財(cai)務(wu)、會計(ji)制度。
第(di)三十九條公(gong)司(si)應當每一會(hui)計年度終了時制作財(cai)務會(hui)計報(bao)告并依法(fa)經審(shen)查驗證(zheng)。財(cai)務會(hui)計報(bao)告包括(kuo)下列(lie)財(cai)務會(hui)計報(bao)表及附(fu)屬明細表：
1、資(zi)產(chan)負債(zhai)表;
2、損益表;
3、現金流量表(biao);
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表(biao)。
第四(si)十條公司應當在每一(yi)會計年度終了時制(zhi)作財務(wu)會計報(bao)告，依法經審查驗證，并在制(zhi)成后十五日內，報(bao)送(song)公司全體股東(dong)。
第(di)四十一條公(gong)司(si)分(fen)配(pei)當(dang)年稅(shui)后利潤(run)時，應當(dang)提(ti)取利潤(run)的(de)百分(fen)之十列入(ru)公(gong)司(si)法定(ding)公(gong)積金，并提(ti)取利潤(run)的(de)5%至10%列入(ru)公(gong)司(si)法定(ding)的(de)公(gong)益金，公(gong)司(si)法定(ding)公(gong)積金累(lei)計(ji)額(e)為公(gong)司(si)注冊資本的(de)50%以上的(de)，可不再提(ti)取。
第四十二條(tiao)(tiao)公司(si)法定(ding)公積金(jin)(jin)不足以彌補(bu)上(shang)一(yi)年度公司(si)虧損的，在(zai)依照前條(tiao)(tiao)現定(ding)提取法定(ding)公積金(jin)(jin)和法定(ding)公益金(jin)(jin)之前，應當(dang)先(xian)用(yong)當(dang)年利潤彌補(bu)虧損。
第四十三(san)條公(gong)司提(ti)取的法定公(gong)益(yi)金用于本公(gong)司職工的集(ji)體福利(li)。
第四(si)十(shi)四(si)條公(gong)司彌補(bu)虧損和提取公(gong)積金(jin)、法(fa)定公(gong)益(yi)金(jin)后所余利潤(run)，按照股東的出(chu)資比(bi)例分配。
第十二章附則
第(di)四十五(wu)條公(gong)司(si)提交(jiao)的申(shen)請(qing)材料和(he)證明(ming)具備真實性(xing)(xing)、合法性(xing)(xing)、有(you)效性(xing)(xing)，如有(you)不(bu)實而造成法律后果的，由公(gong)司(si)承(cheng)擔(dan)責任(ren)。
第四十六條本章程經(jing)股東簽名、蓋(gai)章，在公司注(zhu)冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
____________年______月(yue)______日
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